專家說| 董事會職能再造將成為聯通混改成功的關鍵
作者：dvbcn編輯
2018-02-27 11:33
本期刊播中國不良資產行業聯盟首席經濟學家盤和林對聯通混改下一步做法的文章，希望你看后有所收獲。
在經歷了新一屆董事會的誕生等事件，始于2017年8月的聯通混改，隨著2018年2月11日被稱為混改最后一塊拼圖——員工股權激勵計劃方法的出爐告一段落。
作為壟斷領域的大型央企，聯通的混改始終受到媒體和公眾的高度關注，成為國企混改的風向標。雖然現在研判聯通混改是否獲得成功為時尚早，但畢竟我們可以從聯通初步告一段落的混改中發現一些經驗，甚至可以總結出所謂的“聯通模式”，供其他正在進行混改的國企借鑒。
從聯通混改方案甫一公布，作為首家集團整體參與混改的央企，以及大比例引進BAT企業（百度、阿里巴巴、騰訊三家互聯網巨頭的簡稱）等戰略投資者，去年一年都風光無限；到年前進行的新一屆董事會名單中，戰略投資者進入董事會席位超過市場預期，并引入李彥宏等“商界明星”；等等。到目前為止，混改動作頻頻的聯通無疑是國企改革的模范生。
但考驗這個國企改革模范生，或者說是事關混改“聯通模式”成敗的關鍵在于，董事會職能再造，即圍繞董事會職能進行流程優化、再造，并真正形成有效制衡、高效運行。這也是國企改革的根本目標所在——黨中央和國務院確定深化國企改革的根本目標在于建立現代企業制度，公司治理是現代企業制度的核心，而公司董事會制度則是公司治理的核心。
董事會不僅是一個機構，更是一種公司治理機制，建立在現代企業產權制度基礎上的董事會制度，是現代企業制度中的“皇冠”，是人們克服公司治理中委托代理問題、提高公司決策效率的制度性安排之一，是公司長期發展的結果。應對國企面臨的各種外部挑戰和委托代理問題，離不開董事會制度優化，這也是國企改革明確的路徑之一。
應該說，我國國企普遍建立起了董事會制度，但我國當前的國企董事會制度還有很濃厚的行政治理色彩，行政型公司治理模式導致了當前國企效率低下等弊病，而以市場經濟下的經濟型公司治理模式，更能使得國企作為市場主體參與市場競爭。因此，我國深化國企改革總邏輯是，從行政型治理向經濟型治理轉變，即建立現代企業制度。
從董事會制度的角度來看，混改“聯通模式”正如前文所述，可圈可點甚至完全可以用模范生來形容。當前，混改“聯通模式”的董事會形式、職責、董事個人等，就是完全按照經濟型治理模式所要求的來進行重組的。不過，經濟型治理模式對董事會的種種要求，歸根到底都是為了實現董事會良性運行所設置的。
而公司治理實踐和理論也發現，在董事會的運行中，哪怕形式或程序在完美無缺，某些要素卻能夠直接影響到董事及董事會能否有效履行職責，例如獨立董事最為詬病的“花瓶董事”問題，就不是形式或數量上的問題。如果不改善這些運行中的影響要素，那么，經濟型治理模式必然會出現“形似神不似”“南橘北枳”等問題。
包括“聯通模式”等國企混改方案中，幾乎都提到了將建立健全協調運轉、有效制衡的混合所有制企業公司治理機制，適當引入新股東代表擔任A股公司董事，進一步優化多元董事會組成結構。從目前聯通的董事會重組來看，多元董事會結構等承諾已經得到了兌現。
但能否借力多元董事會結構，建立更為健全的公司治理結構，進而以市場化運作提升公司績效及核心競爭力，這有待于聯通新的董事會職能再造來實現，即圍繞董事會職能的決策流程再造，主要是消除跑偏、形似神不似等某些要素，這才是真正實現經濟型治理模式“神似”的關鍵所在。這也是混改借力產權多元化的初心。
本質上來說，混改“聯通模式”就是一種“股權結構上國資占優，但在董事會組織中戰略投資者占優”的混改模式，這種模式從理論上和實踐來說，都有合乎情理的內在邏輯性，卻極具挑戰性。從股權的角度來說對國企或是一種不公平，會不會影響到國資保護等道德風險，這些還有待在實踐中觀察并總結經驗。當然，也不排除面對國資的強勢，戰略投資者依然無法通過占優的董事會來保障自身利益。
因此，如何通過董事會職能再造，公平保障國資和參與混改各方的利益，并實現多方共贏，混改“聯通模式”剛剛上路，任重而道遠。
